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上海法院关于供应商和超市之间合同纠纷案件中的若干问题的解答

    有关供应商与超市之间基于长期合作经销关系所签订的合同发生纠纷的情况,上海法院在审理过程中,对以下问题的一般审理思路为:

    一、 供应商与超市之间为建立长期合作经销关系缔结的合同,属何性质?

    在实践中,供应商与超市基于长期合作经销关系缔结的合同,除了约定供应商向超市供应商品及超市支付货款外,还约定了超市提供推广和促销等服务并收取相关费用,以及返利等内容。依据上述约定,双方形成了长期、稳定的以持续供货、推广销售和滚动结算等为内容的相互依赖的交易关系。

    对于这类合同,实际上反映出交易双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点,符合合同型联营法律关系的特征。因此,供应商和超市缔结的含有返利分成内容的长期合作经销关系,属于合同型联营性质。

    二、 超市在合作经销关系中向供应商收取的费用及其效力认定。

    在实践中,超市向供应商收取的费用名目繁多,有“进场费”、“返利费”、“促销费”、“堆台费”、“上架费”、“广告费”等等,一般来说可以归为三种类型:

    1、返利费用。该类费用的收取一般以商品的销售额为前提,约定超市根据商品月或年销售额,或者商品进货额,按一定比例收取费用,如毛利保证费、月返利费、年返利费等。

    此种根据商品销售额或进货额向供应商收取返利费用,可视为双方对经营利润分配的约定,不违背民法通则的相关规定,应属有效。该约定也符合商务部、发改委、公安部、税务总局、工商管理总局等联合颁发的《零售商供应商公平交易管理办法》第六条关于“超市可以向供应商收取一定的销售返利费”的规定。

    但是,如超市滥用优势地位,在合同中规定供应商无条件返利的,则属超市向供应商收取保底利润,转嫁经营风险,违背了共担风险的联营原则,应属无效。

    2、服务费用。该类费用的收取与超市提供的促销服务或劳务有直接联系,如广告费、促销费、堆台劳务费、排面设计费等。

    超市为商品再销售提供促销服务或劳务,据此向供应商收取相应费用,符合等价有偿的民法基本原则,应为有效。

    但是,如果超市未提供促销或劳务等服务,而以节庆、店庆、重新开业、企业上市或合并等名义,变相收取摊派费用的,则属于无效,法院不予支持。

    3、其他费用。该类费用的收取与超市门店的规模、门店数量、商品陈列位置的优劣相关联,一般称为渠道费,如进场费、新店开张费、上架费等。

    对于此种费用,法院需根据具体情况,确定商品是否进场、新店是否开张、商品是否特殊陈列等,确定举证责任。

    三、 超市主张收取合同约定外费用的,是否可予支持?

    超市向供应商主张收取的费用,如果事先未在合同中约定,事后亦未经供应商追认,则法院将不予支持。

    四、对于超市和供应商之间签订的不符合第一条规定性质的合同,如单纯买卖关系性质、代销关系性质的合同,不适用上述规定。
 

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